粟裕尽管取得了“苏中七捷”的战绩，但是关于整个解放区的全局来说也没有起到安定的效果，仅仅略微迟滞了国军的进攻速度。
国军乘此机遇，在徐州“绥靖”公署主任薛岳的统领下，于1946年6月下旬，薛岳会集50多个旅，对苏中、淮南、淮北和鲁南解放区一同发起了进攻。
6月24日，薛岳还密令常州李默庵军团于7月15日也开端对苏中发起了进攻 。
在奋力保证山东解放区首府临沂不被国军侵吞的决计下，山东野战军一纵前去护卫，但因为两边军力过分悬殊，终究解放区仍是被军轻松攻下并占据了。
而就在这时，又传来一个更坏的音讯：军又对苏皖解放区首府淮阴发起了大规模的进攻。
听到这一条音讯后，陈毅和粟裕都匆促布署捍卫淮阴的作战方案，仅仅此刻的陈粟二人都现已是爱莫能助了。
而粟裕呢，尽管暂时得以休整，但此刻他离淮阴至少也还有两百多公里的旅程，可以说也是力所不及。
整编74师编号尽管为师，但实践军力却是整军建制，又是全部美式兵器安装，主帅张灵甫更是孤僻傲慢的一个将领，部队在他的带领下，可谓是目中无人，进犯毅力无比高涨强盛。
但就算官兵拼命阻击，誓死反抗，但是在张灵甫的大军面前，就算威名远扬的皮旅也底子挡不住他们的进攻。
无法情况下，皮定军终究乃至把淮阴郊外的大运河都决了堤，滔滔运河水奔腾而出，把军的进军道路淹成了一片汪洋，想以此来阻挠国军的进攻，但终究也没有阻挡住国军铁蹄的行进速度。
张灵甫首要派出两个连的军力组成特种兵隐秘行进，抓了一个野战军兵士，并从其口中获得了进入解放区的口令。
然后又化装成野战军部队混入淮阴城埋伏下来，接着再发起大规模的进攻，来了一个里应外合，内外夹击，一举攻下了淮阴城。
当粟裕带领部队赶到淮阴前哨时，发现国军部队现已很多进入城内，巷战都已挨近结尾。
加上粟裕部队苦战多日，又远程奔袭，此刻已适当疲乏，粟裕见大势以去，无力拯救，只好电话告知陈毅，决议抛弃淮阴城。
通过几个月的战争，野战军因为军力涣散，防地疏松，在军的大军力进攻下，解放区一片接一片的丢掉，使得野战军失去了安定的立锥之地。
陈粟二人急迫的意识到两只部队有必要合兵一处，使用优势的军力去冲击敌人的单薄处方能有制胜的掌握。
通过剧烈的参议和争辩后，陈粟二人就正式向中心提出把山东野战军和华中野战军兼并一同，坚持在淮北一带寻机歼敌的主张。
不久，中心赞同了他们合兵一处的主张，组成了华中野战军，也便是后来在解放战争中与刘邓大军相同知名的陈粟大军，即后来的第三野战军。
华中野战军刚刚建立，张灵甫的整编七十四师就开端从淮阴出动军队，向华中野战军的根据地涟水发起了进攻，必然歼灭陈粟大军的主力部队。
涟水城背靠黄河，国共两军在黄河大堤上惨烈拼杀，重复抢夺，因为涟水是华中野战军终究一块重要的根据地，官兵们都以你死我活的誓死决计捍卫这片土地。
终究野战军以献身近六千官兵的价值逼退了张灵甫的部队退回了淮阴城，野战军官兵暂时守住了涟水城。
匪军不管战略、战争、战争皆优于我军，数月以来，匪军向东则东，往西则西；本军北调援鲁，南调援两淮，伤亡过半，决战不能。再春节余，吾将死无葬身之地。吾公认为怎么？
没想到的是，张灵甫此言竟一语成谶，公然不出一年，他就在孟良崮一战中，在一个山洞里被陈粟大军给乱枪打死，真的是应了他的预言——“死无葬身之地”了。
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